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良品铺子起诉赵一鸣刻意隐瞒并购事宜,新公司后续上市恐受影响

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2023-12-08 【 字体:

(图片来源:ICphoto)

蓝鲸财经记者 张静伦

12 月 7 日,蓝鲸财经自良品铺子方面获悉,良品铺子旗下全资子公司 " 广源聚亿 " 因被投企业赵一鸣零食在双方合作期内,刻意隐瞒重大事项,损害小股东知情权,于 11 月 27 日正式向人民法院提起诉讼。目前,法院已受理此案。

良品铺子向蓝鲸财经记者表示," 广源聚亿 " 持股期间," 赵一鸣零食 " 从未就 " 零食很忙 " 的合并征询过股东方广源聚亿的意见,自始至终未将准确完整的信息告知我们,导致 " 广源聚亿 " 基于错误的或不实的交易背景和定价依据,出让了所持股权。

蓝鲸财经记者就此事联系 " 赵一鸣零食 ",但在截稿日期前未收到回复。

仅 8 个月的时间,良品铺子与 " 赵一鸣零食 ",火速经历了从股权投资到对簿公堂的关系转变,其中到底发生了什么?

投资半年清仓

据赵一鸣公司官网披露,赵一鸣零食成立于 2019 年,当年在江西宜春开设首家直营店。经过数年的发展,门店数量已突破 2500 家,遍布全国 13 个省市。

2023 年 4 月,赵一鸣零食被知名投资机构黑蚁资本及良品铺子看中,累计获得 1.5 亿元融资。良品铺子通过子公司 " 广源聚亿 " 与赵一鸣零食以及其他相关方签署了协议,约定广源聚亿向赵一鸣零食出资 4500 万元人民币,从该日起,广源聚亿成为赵一鸣零食公司股东,持股 3%。良品铺子当时称,量贩零食迎合了消费者对零食丰富度、价格、体验感等方面新的追求,良品铺子通过投资 " 赵一鸣 " 等多种模式快速拓展布局该业务。

然而仅过半年多时间,良品铺子便选择了清仓。良品铺子 10 月 17 日的公告显示,公司全资子公司广源聚亿拟将所持赵一鸣食品 3% 的股权以总计约 1.05 亿元的价格,转让给黑蚁资本名下的翼嗨合伙企业和黑逸合伙企业,预计产生约 6000 万元的投资收益。交易完成后广源聚亿不再持有 " 赵一鸣 " 股权。

布局新赛道的良品铺子,为何仅半年就出售了该笔股权?毕竟从投资回报看,良品铺子对 " 赵一鸣 " 的投资收益率半年就超过一倍,不可谓不丰厚。良品铺子在公告中的说法是 " 本次交易基于公司自身经营发展需要,以提升资产运营效率,公司将持续拓展布局量贩零食业务,把握量贩零食市场机遇 "。

" 分手 "22 天 " 牵手 " 零食很忙

更令人没想到的是,天眼查显示,刚从良品铺子手中 " 接盘 " 的翼嗨合伙企业和黑逸合伙企业均于 2023 年 11 月 10 日退出赵一鸣的股东阵营。截至目前,赵一鸣的股东为湖南零食很忙商业连锁有限公司(简称:零食很忙)、宜春众鸣企业管理合伙企业(有限合伙)、宜春成鸣企业管理合伙企业(有限合伙),三方持股比例分别为 87.76%、8.64%、3.6%。

也就在当天," 赵一鸣 " 和 " 零食很忙 " 就对外发布 " 合并 " 声明,两家行业内打得火热的对手,居然联姻了。

而赵一鸣创始人赵定则通过宜春鸟窝广告信息文化传播有限公司和宜春一口鸟管理合伙企业(有限合伙)这两家企业,持有零食很忙合计 32% 的股权,成为零食很忙的第二大股东。

零食很忙方面表示,此次战略合并,是双方基于共同价值观、经营理念以及对行业未来发展趋势研判下做出的前瞻性决策。赵一鸣零食方面则表示,合并后双方在产品供应链上将具备更好的采购优势,未来团队能够更专注于产品细节,给消费者带来更好的产品消费体验。

值得注意的是,早在今年 9 月 28 日,赵定、王平安等 " 赵一鸣 " 高管用于持有 " 零食很忙 " 的持股平台之一——宜春一口鸟管理合伙企业(有限合伙),就已经在宜春市袁州区完成注册登记,该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。

对于两家行业头部竞争对手一夜之间突然合并,广源聚亿认为,两家公司涉及近 7000 家门店、2022 年合并销售额超 70 亿、当前估值约 90 亿,是不可能在短短 "22 天 " 内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程,并且从持股平台设立时间等线索来看,双方合并的启动与决策发生在广源聚亿出让 " 赵一鸣 " 股份之前。

广源聚亿称," 赵一鸣 " 与其行业最大竞争对手完成合并一事,属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化,根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定(约定),广源聚亿作为股东之一,享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。" 而广源聚亿作为小股东的法律权益,并没有得到应有的尊重。"

一位接近良品铺子的人士称,"《公司法》明确规定,良品铺子作为赵一鸣的股东,对赵一鸣的重要决议享有知情权,且在这样的重大资产重组里是享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。如果赵一鸣告知良品铺子它与零食很忙的合并计划,良品铺子很可能会行使自己的优先购买权。"

盘古智库高级研究员江瀚对蓝鲸财经记者表示,这次诉讼可能会对合并后的零食很忙造成一定的影响,特别是在市场上的形象和声誉方面。如果零食很忙无法及时解决诉讼问题并恢复消费者的信任,可能会对其销售和市场份额造成负面影响。

或影响其后续上市之路

近两年来,量贩零食行业一路 " 狂飙 ",方正证券预测,2023 年量贩零食门店有望达到 2.2 万家~2.5 万家。

而据联商网发布的《2023 年度量贩零食连锁品牌 TOP30 榜单》,成立仅 6 年的零食很忙以 4000+ 门店数折桂。不单是门店数量上的优势,零食很忙背后还集结了一众投资方,包括红杉中国、高榕资本、启承资本、明越资本等,稳坐量贩零食头把交椅。

赵一鸣则以 2500+ 门店数位列榜单第三。另据良品铺子发布的股权转让公告,2022 年 " 赵一鸣 " 营收为 12.15 亿元,净利润为 3844 万元;2023 年上半年," 赵一鸣 " 营收为 27.86 亿元,净利润为 7631 万元,今年上半年的其营业收入和净利润已经是去年全年的两倍。尽管零食很忙方面未披露具体的经营数据,但经业内人士分析,应该是赵一鸣的两倍不止。

今年 7 月,坊间便有消息称,零食很忙有意在中国内地 A 股市场或香港上市,募资可能达到 1 亿至 2 亿美元。如果选择在香港上市,将最早于 2024 年进行 IPO。虽然后续零食很忙针对上市传闻回应称:暂没有明确的上市计划和地点。

但此次与赵一鸣的战略合并后,其门店数量达量贩零食行业第一,数量上保持绝对性领先,中尾部品牌短期内很难追上。业内人士分析,从目前公开的信息来看,零食很忙的多轮融资和收购赵一鸣的行为,可能确实是为了上市做准备。

江瀚告诉蓝鲸财经记者,零食很忙在行业内拥有较高的知名度和市场份额,通过多轮融资和收购赵一鸣,可能是为了扩大自身规模、提高市场竞争力,从而更好地迎接未来的上市机会。

但据证监会 11 月 10 日就 A 股 IPO 上市辅导监管规定发布的最新意见稿说明,其中明确提出:" 为促进公司实际控制人和董监高人员等树立诚信、自律及法律意识,从源头上提高上市公司质量,拟上市公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的口碑声誉将成为 IPO 审核的关注重点 "。

天眼查公开信息显示,赵定在零食很忙 / 赵一鸣合并后的实体里持股 32%,是公司里仅次于晏周的第二大股东,且兼任公司董事和赵一鸣的 CEO。随着良品铺子的一纸诉状,无疑也是对其的诚信度、契约精神甚至法律意识等做出了公开质疑。

" 如果零食很忙的诉讼问题无法得到妥善处理,可能会对其上市计划产生一定的影响。上市的关键在于证明公司的透明度和合规性,而诉讼问题可能会对公司的合规性和形象造成负面影响,从而影响其上市进程。" 江瀚称。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为,此次事件中,赵一鸣零食存在故意隐瞒的嫌疑。如果未来赵一鸣零食和零食很忙有上市计划,可能将受到影响。因为这事关诚信和契约精神,证监会或者其他的审查机构,都可能会考虑到这一点。

(来源:Zaker)
The End
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